資產(chǎn)收購是指一家公司以有償對價取得另外一家公司的全部或者部分資產(chǎn)的民事法律行為。股權(quán)收購是指以目標(biāo)公司股東的全部或部分股權(quán)為收購標(biāo)的的收購。這兩者有什么區(qū)別呢?

資產(chǎn)收購與股權(quán)收購區(qū)別：

1、兩者的主體和客體不同。

股權(quán)收購的主體是收購公司和目標(biāo)公司的股東，客體是目標(biāo)公司的股權(quán)。而資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標(biāo)公司，客體是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。

2、兩者的負(fù)債風(fēng)險不同。

股權(quán)收購方式下，收購公司成為目標(biāo)公司股東，收購公司僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍然由目標(biāo)公司承擔(dān)。由于目標(biāo)公司的原有債務(wù)對今后股東的收益有著巨大的影響，因此在股權(quán)收購之前，收購公司必須調(diào)查清楚目標(biāo)公司的債務(wù)狀況，一般并購公司聘請專業(yè)的中介機構(gòu)如設(shè)計師和律師對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對目標(biāo)公司潛在債務(wù)風(fēng)險予以規(guī)避。

而在資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)收購后，目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍由其承擔(dān)，基本不存在或有負(fù)債的問題。但收購資產(chǎn)有可能被設(shè)定他物權(quán)等權(quán)利限制，因此，資產(chǎn)收購對收購公司而言，存在一定的他物權(quán)等實現(xiàn)風(fēng)險。

3、兩者在稅收方面存在差異。

在股權(quán)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo)公司股東，而與目標(biāo)公司無關(guān)。除了印花稅外，目標(biāo)公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而繳納企業(yè)或個人所得稅。

資產(chǎn)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo)公司本身。根據(jù)目標(biāo)資產(chǎn)的不同，納稅義務(wù)人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。

4、收購客體及變更手續(xù)不同。

股權(quán)收購的客體是目標(biāo)公司的股權(quán)，而資產(chǎn)收購的客體是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。股權(quán)收購因股東變動須辦理工商變更手續(xù)，資產(chǎn)收購不需要辦理工商變更手續(xù)，但收購資產(chǎn)中有不動產(chǎn)的，須到房地產(chǎn)等部門辦理不動產(chǎn)過戶手續(xù)。

相關(guān)證照轉(zhuǎn)讓后果的差異。在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況下，受讓方通常無法直接獲得或者目標(biāo)公司的資質(zhì)、牌照。而在股權(quán)收購當(dāng)中，通常情況下，收購方能夠自然取得目標(biāo)公司的原有證照。

5、受第三方影響不同。

股權(quán)收購中，影響最大的是目標(biāo)公司的其他股東。股權(quán)收購須有目標(biāo)公司過半數(shù)的股東同意并且其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。對外商投資企業(yè)，須取得其他合營方的同意。因此股權(quán)收購可能會受制于目標(biāo)公司其他股東。

資產(chǎn)收購中，影響最大的是對該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人，如擔(dān)保人、抵押權(quán)人、商標(biāo)權(quán)人、專利權(quán)人、租賃權(quán)人。對于這些財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，必須得到相關(guān)權(quán)利人的同意，或者必須履行對相關(guān)權(quán)利人的義務(wù)。