對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。通過條款的設(shè)計，對賭協(xié)議可以有效保護投資人利益。在國外投行對國內(nèi)企業(yè)的投資中，對賭協(xié)議已經(jīng)應用。對賭協(xié)議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成并購（或者融資）協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。那么對賭協(xié)議都有哪些類型呢？

1、股權(quán)調(diào)整型

這是最常見的對賭協(xié)議，主要約定的是當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績標準時，目標公司實際控制人將以無償或者象征性的價格將一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給私募股權(quán)投資機構(gòu)。反之，則將由私募股權(quán)投資機構(gòu)無償或者象征性的價格將一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給目標公司的實際控制人。

該類型的典型案例是摩根士丹利及鼎暉與永樂管理層簽定的“對賭協(xié)議”。該對賭協(xié)議的核心是陳曉及永樂管理團隊最遲到2009年必須實現(xiàn)約定的利潤，如若不能，投資方就會獲得更多的股權(quán);如若實現(xiàn)，則可以從投資方那里獲得股權(quán)。

2、現(xiàn)金補償型

該類協(xié)議協(xié)定，當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，目標公司實際控制人將向私募股權(quán)機構(gòu)支付一定金額的現(xiàn)金補償，不再調(diào)整雙方的股權(quán)比例，反之，則將私募股權(quán)投資機構(gòu)用現(xiàn)金獎勵給目標公司實際控制人。該類型的典型案例為隆鑫動力，相關(guān)的對賭協(xié)議規(guī)定：若隆鑫工業(yè)2010年的凈利潤低于5億元，則隆鑫控股或銀錦實業(yè)應以現(xiàn)金向各受讓方補償。

3、股權(quán)稀釋型

該類協(xié)議約定，目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，目標實際控制人將同意目標公司以極低的價格向私募股權(quán)投資機構(gòu)增發(fā)一部分股權(quán)，實現(xiàn)稀釋目標公司實際控制人的股權(quán)比例，增加私募股權(quán)機構(gòu)在公司內(nèi)部的權(quán)益比例。該類型的典型案例為太子奶，中國太子奶(開曼)控股有限公司在引入英聯(lián)、摩根士丹利、高盛等風投時簽訂對賭協(xié)議約定：在收到7300萬美元注資后的前3年，如果太子奶集團業(yè)績增長超過50%，就可調(diào)整(降低)對方股權(quán);如完不成30%的業(yè)績增長，太子奶集團創(chuàng)辦人李途純將會失去控股權(quán)。

4、股權(quán)回購型

該類協(xié)議約定，當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，目標公司實際控制人將以私募股權(quán)投資機構(gòu)投資款加固定回報的價格回購其持有的全部股份。該類型對賭在隆鑫動力涉及的對賭協(xié)議中也有體現(xiàn)：根據(jù)該對賭協(xié)議，若2013年6月30日之前隆鑫工業(yè)仍沒有實現(xiàn)合格上市或隆鑫控股等違反相關(guān)交易文件而導致隆鑫工業(yè)遭受重大不利影響以及出現(xiàn)其他影響投資方利益的行為，上述投資方有權(quán)要求隆鑫工業(yè)以合法途徑回購股權(quán)受讓方持有的全部隆鑫工業(yè)股權(quán)。

5、股權(quán)激勵型

該類協(xié)議約定，當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，目標公司實際控制人將以無償或者象征性的底價轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)給企業(yè)管理層。該類型的典型案例為蒙牛，蒙牛在2003年引入摩根士丹利等機構(gòu)投資者，從而由后者掌握了公司實際控制權(quán)。同時，為了使預期增值的目標能夠兌現(xiàn)，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議。雙方約定，從2003年～2006年，蒙牛乳業(yè)的復合年增長率不低于50%。若達不到，公司管理層將輸給摩根士丹利約6000萬～7000萬股的上市公司股份;如果業(yè)績增長達到目標，摩根士丹利等機構(gòu)就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。

6、股權(quán)優(yōu)先型

該類協(xié)議約定，當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，私募股權(quán)機構(gòu)將獲得特定的權(quán)利。如股權(quán)優(yōu)先分配權(quán)，剩余財產(chǎn)有限分配權(quán)或者一定的表決權(quán)利，如董事會的一票否決權(quán)等。該類型的案例為乾照光電。乾照光電于2010年7月23日公告的招股書披露了PE的一則苛刻約束性條款，即2008年2月，SRL(紅杉資本)增資成為乾照有限股東。按照當初的增資談判，紅杉資本作為外方股東所享有的重大事項否決權(quán)和財務副總經(jīng)理提名權(quán)。

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